La dilución en el capital es el efecto por el que la incorporación de nuevos socios al capital de una compañía implica la reducción del porcentaje de participación de los socios anteriores.

Es un concepto clave especialmente en Startups invertibles porque en un breve período de tiempo recibirán diversas aportaciones de capital de inversores.

Cuando hablamos de dilución, la mayor parte de accionistas (para sociedades anónimas) o socios (para sociedades limitadas), como miembros del capital de esa compañía, saben de qué estamos hablando. Son conscientes de que si dan entrada en el capital a un nuevo socio tienen que compartir la compañía, de forma que pasan a tener un menor porcentaje del que tenían antes de la entrada de ese nuevo socio.

La dilución también es aplicable cuando entra nuevo dinero de socios anteriores, pero siempre que no sean todos los socios los que realicen la aportación (en la jerga, los que «suscriban la ampliación de capital»). Si todos los socios la suscriben, no se produce dilución aguna.

La dilución es una cuestión de riesgo relativo

En definitiva, lo que motiva la dilución son aportaciones diferentes por no todos los socios, fueran o no socios antes de la ampliación de capital que motiva la dilución. Estas aportaciones diferentes hacen que los socios que aportan tengan más riesgo en la compañía en términos relativos a los que no realizan aportación alguna.

¿Cómo calcular la dilución?

Por simplificar, vamos a centrarnos en el caso de nuevos socios, aunque los cálculos son idénticos para socios anteriores que aportan nuevo dinero.

Hay tres elementos que influyen en la dilución:

• Número de participaciones y valor nominal de las mismas.
• Valoración postmoney de la compañía.
• Aportación monetaria de la ampliación de capital. La aportación de dinero representará un porcentaje de la valoración postmoney de la compañía, que determinará el porcentaje de participación que se le otorgará al nuevo socio.

Veamos el cálculo por pasos:

1. Pongamos que una Startup está recién constituida con un capital social de 3.000€, compuesto por 300.000 participaciones de 0,01€ de valor nominal cada una.
2. Tras un período en el que no ha hecho falta financiación adicional alguna, los fundadores han validado el modelo de negocio y la Startup está lista para comenzar a captar clientes, para lo que necesita financiación. De entre todas las opciones, eligen a un inversor privado que cree en el equipo y en el proyecto.
3. La valoración premoney es de 350.000€, y la aportación del inversor será de 50.000€, por lo que la valoración postmoney es de 400.000€ y el porcentaje de participación que «adquirirá» el nuevo socio sería del 12,5% (40k / 400k = 12,5%).
4. En este punto hay que dejar claro que la ampliación de capital no se hará emitiendo exclusivamente tantas participaciones nuevas como aportación de capital dividida entre el nominal de las participaciones. Es decir, no se emitirán 5 millones de participaciones (50.000€ / 0,01€ de valor nominal =  5.000.000 participaciones). Esto dejaría la empresa con 5.300.000 participaciones (la suma de las nuevas y las «viejas»), de forma que el propietario de las nuevas (los 5m) tendría un porcentaje del 94,3% de la compañía, en lugar del 12,5% que realmente ha adquirido.
5. Lo que hay que hacer es emitir nuevas participaciones suficientes para que el nuevo inversor, tras la ampliación de capital, tenga un 12,5% del capital, que es lo que «compra» con esa aportación de 50.000€. Esto implica despejar la incógnita en una sencilla ecuación de primer grado:
   • X = nuevas participaciones a emitir
   • 300.000 + X = participaciones totales tras la ampliación de capital
   • ecuación > X / (300.000 + X) = 12,5%
6. Si despejamos la incógnita, habría que emitir 42.857,14 nuevas participaciones. Dado que las participaciones son «enteras» (no pueden tener decimales) redondeamos hasta el entero más próximo, 42.857 participaciones, lo que a su valor nominal de 0,01€, implica más capital por 428,57 €.
7. Sin embargo, el nuevo socio está aportando 50.000€. ¿Qué sucede con el resto, desde los 428,57€ hasta esos 50k? Esa diferencia es la llamada prima de emisión. La prima de emisión es un concepto que refleja dentro de la compañía una compensación a los socios anteriores por la aportación de valor creada hasta la ampliación que ceden a favor del nuevo socio. De hecho, salvo acuerdos societarios en contra, la prima de emisión podría entregarse a todos los socios, aunque no es ni planteable. Por tanto, la prima de emisión en esta ampliación de capital será de 50.000€ – 428,57€ = 49.571,43€.
8. Con eso, la ampliación de capital queda realizada. La contrapartida contable dentro de la compañía será «Tesorería». De eso se trata, que los inversores aporten dinero a cambio de una parte del capital.
9. En este ejemplo, la dilución que experimentarán todos los socios proporcionalmente será del 12,5%. Todos ceden un 12,5% de su parte, para cederla al nuevo socio.

¿Es negativa la dilución?

En primer lugar, hay que considerar que la dilución viene por aportación de dinero a la compañía, lo cual en si mismo es mayor valor.

Siguiendo con nuestro ejemplo anterior, los socios fundadores tienen un 87,5% de una compañía que vale 400k (valoración postmoney) tras la ampliación de capital. Es decir, 350k.

Justo antes de la ampliación de capital, cuando los fundadores tenían el 100% de la empresa, ésta estaba valorada en 350k (la valoración premoney). Por tanto, queda claro que no pierden valor.

Por otro lado, si entre una aportación al capital y la siguiente se produce un incremento de valor de la compañía, los socios anteriores tendrán un menor porcentaje de algo que vale más, por lo que siempre tendrán más valor del que tenían antes, siempre que la valoración premoney de la siguiente ronda no sea inferior a la postmoney de la ronda anterior.

Así, si a los 12 meses se produce una nueva ampliación de 150k por parte de un nuevo socio a una valoración postmoney de 1.000k, el porcentaje que se le cederá será del 15% (equivalente a la dilución). Los socios fundadores pasarán del 87,5% al 74,375%. Ahora tendrán un valor de 743.750€, luego han visto incrementado el valor de su participación.

¿Se puede evitar la dilución?

En general no. Es matemática pura.

No obstante, el papel lo soporta todo, y es posible que algunos socios incluyan en el pacto de socios una cláusula antidilución que les permita cubrirse del riesgo de que se produzca una situación que genere una dilución. Este tipo de cláusulas les permite cubrirse de que las siguientes valoraciones sean inferiores a la valoración de entrada del socio que exige la cláusula antidilución y que, por tanto, no solo se diluya, sino que pierda valor. Con esta cláusula, el nuevo inversor transmite el riesgo a los socios anteriores.

Estas cláusulas que modifican el pacto de socios solamente podrán ser aprobadas por todos los socios anteriores.

Como aquí hablamos de pacto de socios, os recomiendo que más allá de los cálculos financieros, os apoyéis en un buen asesor legal.

¿QUÉ SITUACIONES HABÉIS TENIDO CON LA DILUCIÓN?