Es habitual que las Startups que cierran rondas con business angels (BA) en las fases tempranas de la empresa, lo hagan en equity, es decir cediendo a cambio una participación en el capital de la compañía. Estas operaciones se instrumentan como una ampliación de capital en la que todos los socios anteriores renuncian al derecho de suscripción preferente que la ley les otorga, en favor del BA, diluyéndose proporcionalmente en el porcentaje que adquiere de esa forma el BA, sobre la base de una valoración postmoney pactada entre la Startup y el BA. En rondas A, B, … posteriores, y con Venture Capital (VC) sucede exactamente igual, no obstante, quería centrar la atención sobre otra posible fórmula de dar entrada a un BA en la compañía en fase tempranas sin que haya ampliación de capital, o al menos no de momento.

Esta fórmula es la de la nota convertible.

Mediante esta fórmula, bastante habitual en Silicon Valley y otros ecosistemas avanzados de inversión en Startups de EEUU, la financiación a la Startup se instrumentaría en los siguientes pasos:

1.- El BA concede un préstamo a la Startup con un tipo de interés fijo de mercado y un vencimiento determinado. También puede instrumentarse mediante un préstamo participativo que, además del tipo fijo, contemple un tipo de interés variable vinculado a la evolución de la compañía (beneficios, patrimonio neto, etc).

2.- Este préstamo podrá convertirse en capital en el momento en que se cierre la siguiente ronda de financiación, llamémosle Ronda A. La principal discusión entorno a esta conversión es la valoración a la que ese préstamo se convertirá en capital, es decir, a qué participación en el capital aspirará el BA cuando se produzca la conversión.

3.- Lo habitual es conceder al BA un descuento sobre la valoración premoney de la Ronda A, generalmente entre el 15% y el 35%. Con este descuento, se reconoce el mayor riesgo que asumió el BA apostando por la Startup en una fase más temprana que el inversor en Ronda A. Si habéis cerrado otro tipo de descuentos en vuestras operaciones, no dudéis en decírmelo en los comentarios.

4.- Es evidente que si la valoración de la Ronda A se dispara por la buena marcha del negocio o las excelentes dotes negociadoras del fundador, el BA verá reducida su participación, si convierte, a una mínima expresión de lo que hubiera conseguido invirtiendo directamente en capital, pero este es el riesgo de rentabilidad que asume el BA por no haber asumido el riesgo de equity desde un principio. No obstante, para mitigar este riesgo, se puede incluir un CAP a la valoración premoney de la Ronda A, de forma que la conversión se hará al menor valor entre el CAP y la valoración premoney de la Ronda A. en cualquier caso, aunque se mitigue ese riesgo, no puede desaparecer.

Pongamos un ejemplo de una ronda BA en la que se levantan 100.000€ mediante una nota convertible, a un interés fijo de mercado, sin interés variable (en este ejemplo, no contemplamos que sea un préstamo participativo). Además, se establece que se convertirá a la valoración premoney de la futura Ronda A, si se produce, con un descuento del 20%.

A los dos años de dicha ronda BA, se cierra una Ronda A con un VC que invierte 500.000€ a una valoración postmoney de €2m.

En ese momento, la valoración de referencia para la conversión de la nota del BA será la siguiente: 1.500.000€ x (1-20%) = 1.200.000€. De esta forma, al BA le corresponderá una participación del 8,3% que, tras la ampliación, se diluirá al 6,25%.

Si el BA hubiese fijado un CAP de €2m, no se habría activado, porque la valoración premoney de la Ronda A sería inferior (1.500.000€) y prevalecería frente al CAP.

Si el CAP hubiese sido de €1m (difícilmente aceptable por el emprendedor a menos que se prevea la Ronda A en un plazo muy próximo a la inversión del BA, meses prácticamente), la participación del BA hubiera quedado en el 7,5% después de la ampliación de capital de la Ronda A [(100.000€ / 1.000.000€) x (1-25%) ].

La aparente menor participación conseguida con el préstamo convertible en el momento de la conversión, obedece a que el BA está asumiendo menor riesgo al otorgar un préstamo, de lo que asumiría invirtiendo directamente en equity desde el principio. Además, por el camino, se lleva unos intereses que no hemos contemplado en esta ecuación, pero que se capitalizarían en el momento de la conversión como mayor importe de la deuda (si decide convertir).

Caixa Capital Risc lo viene haciendo desde hace un tiempo, y me consta que ciertos business angels «avanzados» también lo están haciendo.

En fin, otra forma de dar entrada a financiación en al compañía.

VEP