Ampliación de capital… antes de empezar

Os dejo aquí un link a una plantilla con la que poder estimar los impactos de una ampliación de capital, y que espero que os sirva para vuestros escenarios.

Ampliación de capital

Venta versus ampliación de capital

En primer lugar, cabe diferenciar venta de ampliación.

Una venta supone que un socio se desprende de todas o parte de sus participaciones y las transmite a otra persona (física o jurídica), a cambio de una contraprestación, que suele ser monetaria. En una venta, es el socio vendedor el que recibe el dinero de la operación.

Una ampliación de capital supone que una compañía emite nuevas participaciones para dar entrada a dinero nuevo de socios actuales o de nuevos socios inversores. Por tanto, una ampliación de capital es una transacción económica entre una sociedad y los socios inversores, de manera que es la compañía la que recibe el dinero de la operación.

Sea venta o sea ampliación de capital, la valoración de la transacción debería ser la misma para un mismo porcentaje de la compañía y en un mismo momento del tiempo.

En compañías en desarrollo y expansión, los inversores prefieren inyectar el dinero en la compañía antes que pagarlo a otro socio, por aquello de aportar la liquidez al negocio.

Parámetros de una ampliación de capital

Claro este concepto, hay que definir los parámetros de una ampliación de capital, que son los siguientes:

  • Porcentaje que corresponde a los nuevos inversores o, en definitiva, al nuevo dinero.
  • Nuevas participaciones (acciones, su fuera una sociedad anónima) a emitir.
  • Prima de emisión correspondiente.

Comentamos estos aspectos a continuación.

Porcentaje que corresponde al inversor

Sobre el papel, la determinación del porcentaje se debería hacer dividiendo la cantidad aportada entre la valoración postmoney de la compañía. No obstante, la realidad es que las Startups buscan una ronda de una cantidad determinada, la que necesitan para cumplir determinados objetivos, y ofrecen por esa cantidad un porcentaje de participación concreto, basado en sus expectativas de próximas rondas, el valor que aporta el inversor o la valoración de otras startups de su entorno y características similares. A partir de cantidad y porcentaje, se infiere la valoración postmoney de la compañía.

Pongamos un ejemplo. Una compañía necesita €100k de liquidez y por ello concederá un 12,5% de participación al socio inversor. Supongamos un único socio que acepta realizar la transacción. La valoración postmoney de esta operación es de €100k / 12,5% = €800k. La valoración premoney asociada, será de €800k – €100k = €700k.

¿Es razonable esa valoración en relación con las rondas de financiación (visitad este post sobre la cap table) que están por venir y la dilución esperada por los fundadores? ¿Es razonable la valoración en relación con otras startups del entorno? ¿Cómo ha evolucionado la valoración desde la ronda anterior, si ha habido alguna? Son algunas de las preguntas que los fundadores deben hacerse antes de salir a levantar la ronda y negociar con los potecnaiels inversores.

Nuevas participaciones a emitir

Para determinar cuántas participaciones nuevas deben emitirse para que el inversor acabe teniendo el porcentaje comprometido, debemos saber cuántas participaciones existen en la compañía antes de la ampliación.

Sigamos con el ejemplo. Supongamos que la Startup está en su primera ronda y tiene 300.000 participaciones de 0,01€ de valor nominal cada una, es decir, una cifra de capital de 3.000€ que viene de la constitución de la compañía. Aquí hay que aplicar una sencilla regla de tres, o lo que es lo mismo, una ecuación con una incógnita. La división de las nuevas participaciones (X) entre las que ya había (300.000) más las nuevas (X), debe dar un 12,5%.

X / (300.000+X) = 12,5 %

Despejamos la incógnita y nos dará 42.857 nuevas participaciones, de forma que tras la ampliación quedarán 342.857 participaciones de las que las nuevas emitidas representarán el 12,5%. Recordemos que el valor nominal de las participaciones es de 0,01€ cada una, por lo que la cifra de capital de la ampliación será de 42.847 * 0,01€ = 428,47€, y tras la ampliación, un total de 3.428,47€.

Hay un error que puede aparecer frecuentemente, que consistiría en calcular las nuevas participaciones aplicando el porcentaje comprometido con el inversor a las participaciones existentes. Si lo hiciéramos para el caso anterior, resultaría en la emisión de 12,5% * 300.000 = 37.500 participaciones, por lo que tras la ampliación, tendría un total de 337.500 participaciones, de las que las nuevas representarían un 11,11%, que es inferior al 12,5% comprometido. Por tanto, es un error calcularlo de esta forma.

Dilución

No está de más entrar en la dilución, aunque en otro post ya os hablaba de sus impactos. Los socios fundadores, justo instantes antes de la ampliación, eran propietarios del 100% de una compañía que valía €700k (valoración premoney, dado que todavía no ha entrado el dinero de la ampliación). Tras la ampliación y, por tanto, de la entrada de los €100k, son propietarios del 87,5% de una compañía que vale €800k, es decir, 800.000€*87,5% = 700.000€. La dilución les permite seguir teniendo la parte del valor que les correspondía antes de la ampliación.

 Prima de emisión

¿Dónde está el resto del dinero hasta los €100k comprometidos? Esta es la diferencia entre el valor nominal del porcentaje adquirido y la valoración de la ronda actual (valoración de €800k) por el porcentaje de capital comprometido. Es la prima de emisión.

Siguiendo con nuestro ejemplo, si se ha comprometido una cantidad de €100k, y el valor en euros de la nuevas participaciones a su valor nominal es de 428,47€, la diferencia será la prima de emisión, es decir 100.000 – 428,47 = 99.571,43€.

Contabilidad de la ampliación

Como sabéis, la contabilidad se rige por el principio de la partida doble. Toda transacción económica con impacto contable (y la ampliación de capital obviamente lo es) tendrá dos impactos en el balance de situación. En nuestro caso, los impactos son los siguientes:

  • Aumento de patrimonio neto (diferencia entre activo y pasivo, aquello que es propiedad de los socios) de €100k, una parte en capital y otra en prima de emisión.
  • Aumento del activo por el aumento en la tesorería al entrar en la compañía €100k de liquidez para cumplir los objetivos de la ronda de inversión.

 

Ante cualquier duda, podéis contactar conmigo, estaré encantado de resolverla.

 

VEP