Cuando en mis clientes trabajamos en las proyecciones financieras es necesario saber cuál es la estructura actual y futura de capital y prima de emisión de la compañía, y cómo está distribuida entre sus socios (hablamos en términos de una Sociedad Limitada, aunque en una SA cambiamos “participaciones” por “acciones” y “socios” por “accionistas”). Es especialmente importante porque en todos los casos trabajamos en escenarios de entrada de inversores, es decir, de emisión de nuevas participaciones u otros instrumentos de patrimonio.

En la mayoría de mis clientes nos encontramos con que esta información está dispersa en las correspondientes escrituras públicas de constitución y de ampliación, y que hay que reconstruir la historia del capital de la compañía para poder tener esa información, por corta que sea esa historia.

La Cap Table (abreviatura de “Capitalization Table”) tiene una doble función, porque permite reflejar en todo momento la estructura actual de capital de la compañía (función de control) y, más importante todavía, analizar el impacto de movimientos futuros en el mismo (función de simulación).

Estructura de la Cap Table

Las filas de la Cap Table tendrán dos grupos de información:

  • Agrupación por tipología de instrumentos de patrimonio (me quedo con los básicos):
    • Participaciones ordinarias: generalmente todas deberían ser de este tipo, por simplicidad. En algunos casos se emiten participaciones con menores derechos políticos pero iguales derechos económicos (interesa al fundador para tener un mayor control del capital) o con iguales derechos políticos pero mayores económicos (interesa al inversor para maximizar su rentabilidad sin menoscabar el control del fundador).
    • Participaciones preferentes: tienen derechos preferentes sobre las participaciones ordinarias; pueden ser desde el derecho reconocido de un dividendo mínimo y previo al dividendo de las participaciones ordinarias, hasta una rentabilidad mínima en caso de venta, o una prioridad más alta en la liquidación de la compañía, si se llegase a ese caso.
    • Opciones: paquetes de participaciones en el capital reservados como mecanismo de retribución de empleados o de asesores.
  • Socio/Accionista de la Compañía que posee cada tipo de instrumento de patrimonio. Lo que viene siendo razón social o nombre y apellidos, en función de si se trata de persona jurídica o física, respectivamente.

En las columnas, la Cap Table recogerá, para cada socio y cada tipo de instrumento, la siguiente información:

  • Ronda de inversión en la que se emite cada instrumento de patrimonio.
  • Fechas: la de la inversión y la de desembolso efectivo.
  • Importe en euros de la inversión.
  • Precio por participación. Esta magnitud se puede descomponer en la parte de capital (el nominal reflejado en los estatutos sociales o el nominal específico de cada ampliación de capital, en caso de que se apruebe de esa manera) y la parte de prima de emisión. Soy partidario de separarlo, porque de esa forma podemos determinar cuál es la valoración implícita de cada ronda. En general, todas las participaciones que entren en una misma ronda, deberían tener la misma valoración, pero pueden haber casos en los que esto no se produzca.
  • Número de participaciones. Interesa descomponer el número de participaciones por ronda, es decir, que haya una columna para cada ronda de inversión, luego explico para qué.
  • Porcentaje de participación a que da derecho cada participación emitida en cada ronda.

Utilidad de la Cap Table

  • En primer lugar, como ya he avanzado, nos permite tener una foto de la situación actual de la estructura de capital de la compañía. De un vistazo, sabemos quién es propietario de qué parte del capital, cuánto pagó y cuándo se incorporó.
  • También podemos ver el impacto en la dilución de los fundadores ante diferentes escenarios de valoración en una ronda de inversión, para que podamos enfocar la negociación con los inversores. Este es el motivo por el que es interesante descomponer el número de participaciones por ronda.
  • Considerar el efecto en la dilución de los fundadores de reservar paquetes de participaciones para empleados y asesores.
  • Considerar el efecto en la dilución de nuevos inversores (y no sólo de los fundadores), de acuerdos preferenciales con acreedores de préstamos participativos convertibles (derecho a convertir el préstamo en capital cuando entra más equity, pero con un descuento sobre la valoración del nuevo socio) o con inversores en fases early stage (algunas incubadoras y aceleradoras se pueden reservar el derecho a entrar en segundas rondas pero a una valoración con un descuento sobre el valor postmoney de entrada de los nuevos inversores).

En fin, recomiendo encarecidamente que toda compañía emplee esta herramienta de control y de simulación, que además facilita el trabajo de elaboración de las proyecciones financieras, claro.

Ahora puedes descargar un template para preparar y mantener actualizada la Cap Table de tu Startup en el siguiente link:

Descarga la Cap Table

VEP